行不过十里，进入一处狭窄山谷。两旁山坡陡峭，只有一条小路贯穿。马超军突然加速，转眼冲出谷口。
“不好！”张飞和夏侯渊毕竟是沙场宿将，见此地形顿觉不妙，“恐有埋伏！”
话音未落，只听山顶鼓声大作，张任立于高处，令旗一挥：“放箭！”两侧山坡箭如雨下。
左边邓贤、右边冷苞各率五千伏兵杀出，吴兰从后方谷口转出，张任大喝道：“张飞、夏侯渊，今日便是你二人死期！”
张飞急令退兵。但谷道狭窄，后有堵截，两侧有伏兵，马超、庞德、马岱已返身杀回。
“中计矣！”张飞环眼圆睁，丈八蛇矛舞得风雨不透，拨打箭矢。
夏侯渊大刀翻飞，护住周身，厉声道：“突围！速速突围！”
然而谷口已被吴兰堵死，两侧山坡伏兵正不断压下来。张飞、夏侯渊陷入重围，形势岌岌可危。
就在此时，谷外杀声又起，关羽青龙偃月刀寒光闪闪，率接应大军杀到：“三弟莫慌，关羽来也！”
关羽大喝一声，青龙偃月刀如开山巨斧，一刀劈开堵路巨木。身后一万精兵如潮水般涌来。
谷中伏兵四起，箭雨如蝗。张飞、夏侯渊正苦战间，忽闻谷外杀声震天，关羽率援军杀到。青龙偃月刀过处，明军纷纷倒地。
“二哥来了！”张飞精神大振，连挑三名明军，丈八蛇矛舞成一团黑光，“儿郎们，随俺杀出去！”
夏侯渊也挥刀狂劈几名明军，厉声大喝：“儿郎们，援军已到，冲！”曹军精锐紧随主将，向外突围。
二人率残兵向谷口猛冲。此时马超已率军从后追至，正遇曹将朱灵。朱灵挺枪来战，马超虎头湛金枪如毒龙出洞，不过五合，一枪刺穿朱灵咽喉。曹将路昭见状大怒，挥刀来战，马超冷笑一声，虎头湛金枪如毒蛇出洞，三合之内将路昭挑于马下。
另一边，庞德正与乌桓将领骨力干相遇。骨力干弯刀凌厉，但庞德大刀势大力沉，骨力干虽勇，但武艺与庞德相差甚远，战不到十合便感力怯，虎口发麻，拔马便逃。庞德催马急追，大刀挥过，骨力干人头落地。
关羽此时已杀入谷中，正遇明将吴兰阻拦。吴兰使一杆铁枪，颇有勇力，关羽丹凤眼微睁，青龙刀横扫，三合之间，刀光一闪，吴兰首级已被砍飞出去。
“三弟快走！”关羽劈开血路，张飞、夏侯渊率残兵紧随其后。
二人刚冲出谷口，张飞回头见夏侯渊还在谷中苦战，又拨转马头：“夏侯将军，某来助你！”
二人再度杀入，正遇冷苞率军追杀。夏侯渊张弓搭箭，回身一箭射出，正中冷苞面门。冷苞惨叫一声，坠马而亡，追杀明军见主将阵亡，一时混乱，张飞、夏侯渊趁机冲出重围。
此时张任已率主力杀到，见关羽、张飞、夏侯渊三将汇合，知难以围歼了，便令旗一挥：“追杀敌军！”
两军在谷口展开混战。关羽在前开路，张飞、夏侯渊左右护持，且战且退。就在此时，邓贤、马岱各领一军从两侧包抄而来，箭雨再度倾泻。
“不可恋战！”关羽见敌军势大，急令撤退。张任追杀十余里，直到见刘备大营里援军已出，方才收兵。
此战明军折了吴兰、冷苞二将，刘备、曹操联军折了朱灵、路昭、骨力干三将，张飞、可谓惨胜。
张任收兵后，望着吴兰、冷苞的尸身，长叹一声：“若非关羽及时来援，今日必可擒杀张飞、夏侯渊二将。可惜，可惜！”
马超问道：“张将军，如今我军当如何？”
张任沉吟道：“我军新胜，士气正旺，然敌军主力已经渡河。不如前往长安北道要冲扎营，与长安城成犄角之势，等候陛下圣旨。”
于是张任整顿兵马，携吴兰、冷苞灵柩，率军向长安北道进发。在距离长安三十里处的险要之地扎下大营，深沟高垒，严阵以待。
另一边，关羽救回张飞、夏侯渊，三人收拢残兵退回大寨。夏侯渊清点伤亡，见折了朱灵、路昭二将，本部五千精锐只剩两千余人，不禁捶胸顿足：“悔不听皇叔之言，致有此败！”
刘备安慰夏侯渊：“胜败乃兵家常事，将军不必过于自责。”又看向张飞，“三弟，今日之败，皆因中敌诱敌之计。往后切不可如此莽撞。”
张飞低头不语，黑脸上满是羞愧与愤恨。
此战，张飞、夏侯渊部损失惨重。张飞折兵四千，夏侯渊损兵三千，更痛失朱灵、路昭二将。乌桓骑兵首领骨力干亦战死，三千乌桓骑兵折损近半。刘备见乌桓猛将骨力干阵亡，也是唏嘘不已：“骨力干将军远道来助，竟葬身此地，备之过也。”
当晚，刘备召集众将议事。司马懿进言：“主公，今日之败，足见明军早有准备。当今之计，宜固守营寨，整顿兵马，待曹丞相大军到来，再议进兵。”
关羽抚须道：“仲达所言甚是。那张任用兵有度，马超、庞德皆是勇猛非凡，不可轻敌。”
张飞虽心有不甘，但今日中计，险些丧命，也闷声道：“便依军师之言。”
夏侯渊更是无话可说，只盼曹操大军早日到来。
于是刘备军不再出战，加固营垒，广布哨探，夏侯渊也返回潼关，静待曹操十万大军。而张任军在长安北道扎营后，快马向长安贾诩报捷，同时请定夺下一步方略。