2013年阿里收购流量入口，习惯保留原团队做交接，不会立刻全盘替换管理层。
但过渡期结束，业务控制权最终会交到阿里手里。
王泽的诉求很明确：不对赌，交割交接完毕就离场，不再过问先驱后续的经营好坏。
接下来三个小时，团队围绕总对价、现金股权配比、业绩承诺、品牌存续权、核心团队归属、开发者协议延续、预装渠道，逐项来回磋商。
阿里同样提出了意向书与禁止招揽安排。
蔡崇信提议，如果双方达成框架共识，签署LoI，设置六十天禁止招揽期，先驱暂停与百度的交易磋商。
王泽依旧回绝：“蔡总，道理和此前沟通一致。
对价结构、业绩承诺、交接安排等核心条款还没敲定，我们不会签署禁止招揽约定的。
一旦暂停与百度沟通，我方磋商的对等基础将不复存在。”
蔡崇信短暂权衡，没有强行施压。
他明白，王泽现在手握百度现金报价，谈判底气足，要是强行要求禁止招揽，很容易造成谈判破裂。
“好，禁止招揽事项暂时搁置。”
蔡崇信做出让步，“本次阿里给到24亿总对价，12亿现金搭配12亿阿里未上市老股，附带两年业绩承诺。
但我们会把‘取消业绩对赌、原团队过渡期交接后完全退出’作为议题提交董事会评估。
烦请王总团队评估方案。
我们预留五天评估期，五天之后，期待贵方答复。
如果先驱认可这套框架，阿里财务与法务团队可以进场开展深度尽调。”
会谈结束，送走阿里一行人。
会客室内，团队复盘本次谈判，陈远在白板上写下两套交易方案。
百度:17亿美金，全额现金交割，无业绩承诺，长期计划整合先驱品牌，要求签署禁止招揽。
阿里：24亿美金总对价，12亿现金加12亿阿里未上市老股，业绩承诺待定。
承诺过渡期内保留先驱品牌，过渡期结束原团队可退出，要求签署禁止招揽。
“阿里账面总对价高出7亿美金，但一半对价是阿里私募老股。”
陈远梳理利弊，语气沉稳地说:
“优势是估值更高，并且同意我们交接后离场的诉求，只是业绩承诺这块还没谈妥。
百度现金方案确定性高，但估值偏低，长期先驱助手会逐步融入百度体系，管理团队话语权持续减弱。”
法务补充道：“阿里现在愿意把取消对赌提交董事会讨论。
但有一点要留意，就算去掉业绩承诺，协议也要写清楚过渡期的权责。
过渡期我们只负责资料、渠道、开发者资源交接，不承担未来业务增长的责任。
过渡期结束，交割尾款结清之后，双方再无瓜葛。”
王泽盯着白板上两组数字，沉思许久：
“现在已经形成竞价格局。
百度给到17亿现金，阿里给到24亿总对价，现金加老股方案。
两家都还有提价空间，汤和松向李彦宏汇报之后，百度现金报价大概率还能小幅上调，但现金对价接近20亿美金，再往上空间有限。
阿里账面估值还可以继续上调，但现金支付部分很难大幅增加了，阿里不愿意大规模消耗自有现金储备。”
陈远说道：“我们可以将阿里这套24亿的交易框架同步给到百度，推动百度继续上调现金报价。
同时，拿着百度现金报价和阿里磋商，争取提高现金占比，彻底拿掉业绩承诺条款。
利用两边的竞价诉求，稳步抬升交易对价。”
“没错，这就是并购竞价的常规思路。”
王泽点头说，“但尺度必须把握，不能把任何一方彻底推出谈判桌。
一旦百度放弃收购，阿里失去竞争参照，后续一定会下调报价。
反之阿里退出，百度也不会继续向上调整估值。
我们需要维持双方竞价的平衡，逐步推动对价上行。”
之后一个多月，磋商进入密集拉锯阶段。
双方团队交替到访先驱大厦，一会汤和松带队前来，一会蔡崇信携团队登门。
报价缓慢上调，每一轮加价，都伴随着交易条款的反复核对。
百度完成内部评估，二次上调报价，给到19亿美金全额现金，依旧希望签署禁止招揽条款。
承诺收购完成后三年内保留先驱品牌，放缓业务整合节奏。
距离王泽团队20亿美金现金的心理底线仅剩一步。
王泽拿着百度19亿现金报价，启动新一轮和阿里的磋商。
重点攻坚两件事：继续抬升总对价，彻底取消业绩承诺。
蔡崇信回到杭州，向阿里董事会汇报情况。
董事会内部也有分歧：有人主张守住12亿现金上限，有人担心百度全现金方案更具吸引力，一旦先驱倒向百度，阿里移动端入口布局将失去一个重要标的。
权衡之后，董事会同意再次上调总对价，同时拿掉业绩承诺，换取交易确定性。
阿里将总对价抬升至28亿美金，调整交易结构：现金14亿美金，阿里未上市老股14亿美金。
董事会同意放弃业绩承诺要求，协议约定设置六个月业务交接过渡期。
过渡期之内先驱品牌保持独立运营，原团队负责完成业务、渠道、开发者资源交接。
过渡期结束，王泽与核心团队全部退出，不再担任任何职务，阿里全面接管先驱。
过渡期内阿里派驻董事与财务负责人监督合规，不干预日常交接工作。
总对价来到28亿美金，现金部分同步提升，业绩承诺条款正式拿掉。
消息传回百度总部，汤和松向李彦宏汇报阿里最新方案。
李彦宏召集高管会议反复评估。
百度认可先驱分发入口的战略价值，但超过20亿美金的全额现金收购，董事会阻力巨大。
经过多轮讨论，百度给到最终报价：20.5亿美金全额现金。
这已经是李彦宏能够推动董事会批准的现金上限。
20.5亿全现金，对比阿里28亿总对价、其中14亿现金加14亿老股。
表面看，阿里账面高出7.5亿。但百度全现金，落袋为安，没有锁定期，没有减持限制，没有上市变数。
阿里一半对价绑在未上市老股上，就算估值口径按最新融资算，实际到手也要打折扣。
王泽盯着白板上两组数字，没有立刻表态。