天启四年夏，灵州城外的血腥味愈发浓重。折可存率领十三万大军围城已经大半月，连续发动三次小规模攻城试探，却都被任得敬率领的四万守城步兵顽强击退。
灵州城高逾五丈，护城河宽达三丈，城头布满了弓弩手与投石机，任得敬又下令在城墙内侧加固了沙袋与木栅，城防愈发坚固。周军士兵架起云梯冲锋，往往刚爬到一半，就被城头的滚石、擂木、热油砸落，三日下来，周军战死数千人，灵州城却依旧固若金汤。
中军大帐内，折可存望着舆图上的灵州城，眉头紧锁。“任得敬死守不出，城高粮足，硬攻伤亡太大，若拖延日久，回鹘援军赶到，局势将愈发不利。”他沉声道，目光扫过帐内众将，“诸位将军，可有破城之策？”
杜壆上前一步，道：“元帅，末将愿率部打造重型冲城车，集中兵力攻打东门，强行破城！”
呼延灼摇头道：“东门防守严密，冲城车未必能奏效，反而会徒增伤亡。不如派骑兵迂回至城南，切断城内粮草供应，围而不攻，待其粮尽自溃。”
“灵州城内粮草充足，足以支撑半年，围而不攻并非良策。”林冲反驳道。
众将争论不休，折可存却陷入沉思。他深知，灵州城内汉人占比过半，任得敬本是宋朝叛将，在西夏根基不稳，若能联络城内汉人，里应外合，或许能破城。
就在这时，一名亲卫匆匆入帐，低声道：“元帅，暗卫统领时迁派人送来密信！”
折可存心中一动，连忙接过密信。密信是时迁手下的暗卫所写，上面写道：“暗卫已潜入灵州城内，联络到数百汉人义军，他们不堪西夏苛政，愿为内应。约定今夜三更，周军发动总攻，他们在城内放火制造内乱，趁乱打开西门城门，里应外合破城。”
折可存看完密信，眼中闪过一丝喜色：“天助我也！传我令，全军做好总攻准备，今夜三更，主攻西门，孙安率三万大军佯攻东门，杜壆、呼延灼率三万大军攻南门，你们把声势弄大，吸引敌军主力，但不用跟他们拼命。林冲率两万骑兵，负责警戒，防止敌军突围；关胜随我率四万大军，坐镇西门，待城门打开，即刻入城！”
“末将遵令！”众将齐声领命，各自下去部署。
夜幕降临，灵州城内一片寂静，只有城头的火把在风中摇曳，映照着守城士兵疲惫的脸庞。任得敬站在城楼上，望着城外漆黑的夜色，心中满是不安。他深知周军势大，若长期围困，灵州迟早会被攻破，但他别无选择，只能死守。
城内西北角的一处民宅内，数百名汉人义军手持兵刃，神色紧张地等待着。他们都是被西夏压迫的汉人百姓，在暗卫的联络下，决心配合周军破城。义军首领李忠低声道：“兄弟们，今夜三更，周军会发动攻击，我们趁机在粮仓与草料场放火，制造内乱，然后打开西门城门，迎接王师！”
“好！”义军士兵们齐声响应，眼中闪烁着复仇的火焰。
三更时分，灵州城外突然响起震天的鼓声与号角声。周军突然朝着东门和南门发起猛烈进攻，云梯架起，士兵们奋勇攀爬，城头的西夏军顿时陷入慌乱，纷纷调集兵力防守东南两门。
任得敬见状，连忙下令：“全军死守东门，绝不能让宋狗破城！”他亲自赶往东门督战，却不知这只是周军的佯攻。
与此同时，城内的汉人义军按照约定，分成两队，一队冲向粮仓，一队冲向草料场。他们点燃火把，扔进粮仓与草料场，瞬间燃起熊熊大火。“起火了！起火了！”城内百姓纷纷惊呼，混乱的喊叫声传遍全城。
西夏军士兵见状，军心大乱，不少人开始去救火。义军首领李忠趁机率领众人，手持兵刃，朝着西门冲去。西门守将见城内起火，又有义军冲杀过来，顿时慌了手脚，下令弓箭手射击。但义军士兵悍不畏死，奋勇冲锋，与西门守将的士兵展开激战。
“开门！快打开城门！”李忠高声呐喊，手中大刀挥舞，斩杀多名西夏士兵。他冲到城门下，一刀砍断城门的绳索，两名义军士兵合力推开沉重的城门。
“城门开了！”西门外的周军士兵见状，齐声呐喊，折可存，关胜率领四万大军，如潮水般冲入城内。他们与义军汇合，朝着城内的西夏军发起猛烈进攻，刀光剑影，杀声震天。
任得敬在东门督战，得知西门被破，心中大惊，连忙率领亲卫骑兵，朝着西门疾驰而去。他刚到西门大街，就遇到了冲进城内的关胜。
“任得敬，你这个叛将，今日便是你的死期！”关胜手持青龙偃月刀，怒喝一声，拍马冲向任得敬。
任得敬深知关胜勇猛，不敢大意，手持长枪迎战。两人大战二十回合，任得敬渐渐体力不支，他深知大势已去，想要拨马逃跑。关胜见状，哪里肯放，催马追赶，一刀劈下，将任得敬的战马劈倒。
任得敬跌落马下，挣扎着想要爬起，关胜上前一步，青龙偃月刀架在他的脖颈上。“任得敬，你勾结西夏，残害百姓，今日我替天行道，斩你狗头！”
“饶命！我愿投降！”任得敬吓得魂飞魄散，连忙求饶。
“你这种叛将，不配投降！”关胜怒喝一声，手起刀落，将任得敬的头颅斩下，悬挂在西门城头。
西夏军士兵见主将被杀，军心彻底崩溃，纷纷放下武器，跪地投降。周军士兵趁机肃清残敌，控制城门，安抚百姓。折可存率领大军入城后，即刻下令：“严守军纪，不得滥杀无辜，不得骚扰百姓；开仓放粮，安抚百姓；清查城内户籍，登记降卒；救治伤员，清理战场。”
灵州城内的百姓们，见周军秋毫无犯，还分发粮食，纷纷走出家门，焚香跪拜，迎接王师。汉人义军首领李忠带着数百义军士兵，来到折可存面前，单膝跪地：“草民李忠，率城内汉人义军，参见元帅！”
折可存连忙扶起李忠，欣慰道：“诸位义士深明大义，里应外合破城，立下大功，朕定当重赏！”
他下令将李忠等义军首领编入军中，任命为校尉，负责安抚城内汉人百姓。同时，他派人快马向洛阳禀报灵州大捷，请求柴承乾下旨，治理灵州，安抚百姓。
灵州城破的消息传到兴州，西夏朝廷彻底陷入恐慌。夏崇宗李乾顺深知，灵州乃河西走廊核心重镇，灵州失守，兴州便暴露在周军兵锋之下，西夏的灭亡，只是时间问题。他急忙召集大臣商议，有人主张迁都西逃，有人主张向周军投降，朝堂之上再次陷入混乱。