岳飞夺取郢州城之后，兵分两路，率兵直取襄阳。眼看大队人马快接近襄阳城，探马来报，\"启禀元帅，李成已在襄阳城外三十里处扎营，并且步兵三万，列开阵势，严阵以待，请元帅定夺。\"
岳飞停止前进，令人马扎下营寨休整，自己亲自带人四处查看地形，然后回到大帐，和手下将士商议。
岳飞凝视地图，眉头微皱：\"李成此人我了解。昔日我们与他交手之时，他便以善用地形着称。\"他的手指在地图上划过，\"此处多山，他必会利用，步兵列阵以待，不过是诱饵而已。\"
牛皋拍案而起：\"管他什么地形，什么诱饵，咱们直捣黄龙，冲杀过去，杀他个片甲不留！\"
岳飞摇头：\"不可鲁莽。李成投降伪齐后，得金人资助，兵强马壮。我军虽精锐，但人数处于劣势，何况还是远道而来，已是疲惫之师，需以智取胜。\"
当夜，岳飞派出多路探马，并派出手下大将郭进，希望他能抓个俘虏回来，摸清敌人的企图。郭进还真不负众望，半夜出去不到两个时辰，就抓回来一个俘虏。还不是一个普通的俘虏，竟然是李成营中的一名偏将。
岳飞笑道，“郭将军你效率挺高啊，他是让你怎么抓到的？”
郭进说道，“我本来就想抓个当官的，能探听到咱们有用的军情，也是这小子倒霉，酒醉之后率队巡营，中途内急，跑到林中出恭，恰好撞到我的手上，让我逮个正着。”
岳飞听后看向这个偏将，果然见他下面裤子衣衫不整，裤子上还有自己的粪便，臭气哄哄，岳飞不禁大笑，让人将他带出去，重新换了条裤子，岳飞才亲自审问俘虏，终于摸清了李成的布阵和两翼骑兵设伏的企图。
岳飞根据李成的布阵和两翼骑兵设伏之处的地形，仔细斟酌，经过一番深思熟虑，有了一套详细的作战计划。
于是这日，岳飞召集众将：\"李成将主力步兵列于平原，而将精锐骑兵藏于两侧山地。此乃'引蛇出洞'之计，待我军攻其步兵时，骑兵从两侧夹击，我军必乱。\"
张宪恍然大悟：\"难怪他这几日只派小股部队骚扰，原来是在诱我们出击！\"
\"正是。\"岳飞眼中闪过一道精光，说道，\"既然如此，我们便将计就计，也以出奇制胜。\"
岳飞和杨再兴、张宪又商议一番，开始调兵遣将。命王贵、郑怀各率两千弓箭手埋伏于左右侧山林；令牛皋领五百轻骑兵佯攻敌军步兵，诱使敌方骑兵出击。又令徐庆、郭进，各率五千人马，伏击伪齐两翼突袭的骑兵。杨再兴率主力待命；他自己和张宪，则亲率人马作为奇兵。
\"记住，待敌方骑兵出动后，王贵以火箭为号，全军出击！\"岳飞环视众将，\"此战关乎襄阳存亡，望诸君奋勇杀敌！\"
众将齐声应诺，士气高昂。
伪齐军营中的李成，则以为自己是已经设下八卦阵，大事已成，自己只需稳坐中军帐，单捉岳飞这个飞来将了。他天天在帐中设宴，与手下部将畅饮，就等着岳飞自投罗网。
\"报—！宋军先锋已至十里之外！\"探马慌张来报。
李成放下酒杯，冷笑道：\"终于来了。传令下去，按原计划行事。步兵列阵平原，骑兵隐蔽山地，待宋军深入，一举歼灭！\"
之前那名副将犹豫许久，上前提醒道：\"将军，那岳飞用兵如神，会不会...\"
\"怕什么！\"李成不耐烦的拍案而起，喝道，\"我军占尽人数优势，又有地利之便。岳飞再厉害，难道还能翻天不成？来人，抬刀备马，与我率队迎敌。\"
李成率领人马，来到右翼骑兵设伏之处，登上制高点，手搭凉棚，往远处观看，很快，地平线上尘土飞扬，牛皋率领的轻骑兵出现在视野中。尘土飞扬，黄土滚滚，大队人马来势汹汹，也看不出有多少人马。
其实这都是牛皋虚张声势，迷惑敌人，实则并无太多人马。
\"岳飞的大队人马来了！\"李成站在高地上，兴奋地握紧拳头，\"传令，步兵且战且退，引他们深入！\"
平原上的战场，牛皋的骑兵与伪齐步兵刚一接触，伪齐军便故作慌乱，节节后退。牛皋按照计划，佯装中计，率军紧追不舍。
\"时机到了！\"李成挥动令旗，\"骑兵出击！\"
霎时间，两侧山地中杀声震天，数千伪齐骑兵如潮水般涌出，直扑牛皋所部。
\"撤！快撤！\"牛皋大喊一声，率军调转马头，佯装溃逃。
李成见状大喜：\"全军追击！今日必取岳飞首级！\"
就在伪齐两翼骑兵追击牛皋途中，突然两侧山林中火箭齐发，划破长空。随着信号箭升空，两翼正在追击牛皋的伪齐骑兵，四面忽然伏兵四起。王贵和郑怀的弓箭手，早已等候多时，一阵乱箭齐发，伪齐骑兵顿时人仰马翻，无数骑兵纷纷中箭落马，顿时伪齐人马，乱作一团。
随着一阵震耳欲聋的喊杀声，徐庆、郭进率领人马。冲杀向伪齐骑兵。乱作一团的伪齐骑兵，哪里抵挡得住这两员猛将的率队冲杀，一万伪齐骑兵，被郭进、徐庆的五千人马，杀的大败。
正在追击牛皋的三万步兵，情况也是不妙。杨再兴率领人马忽然从身后杀出，让伪齐步兵措手不及。牛皋也率领人马原路杀回，和杨再兴的人马，前后夹击伪齐的步兵营，李成列阵于平原的步兵，也是遭遇了一场大败。
“不好，中计了！\"李成脸色大变，赶紧传令，“快，步兵上前接应！\"说完，李成也亲自率领人马，杀下山来。
李成率领人马刚冲下山来，本欲救援自己被困的人马。忽然冲出一队人马，拦住自己的去路。
\"岳\"字大旗下，岳飞手持长枪，一马当先拦住去路，手中沥泉神枪一指李成喝道，”呔！李成！背主求荣之徒，可敢与我一战！\"